中小股東“贏”了！ST曙光董事會“大換血” 但還有多重難題擺在面前

中小股東與原管理層的激烈纏斗，迎來揭盅時刻。法院判決ST曙光籌劃提前進(jìn)行董事會、監(jiān)事會換屆選舉。

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8月11日，ST曙光一連發(fā)布九則公告。其中的核心內(nèi)容之一，就是公司召開了第十屆董事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于選舉第十一屆董事會非獨立董事的議案》及《關(guān)于選舉第十一屆董事會獨立董事的議案》等相關(guān)議案。

從候選名單來看，經(jīng)公司第一大股東北京維梓西咨詢管理中心（有限合伙）推薦，董事會審核并同意提名賈木云、梁衛(wèi)東、李全棟、權(quán)維等為公司第十一屆董事會非獨立董事候選人，提名崔青蓮、于敏、王旭為公司第十一屆董事會獨立董事候選人。

董事陣營的這次更迭，意味著ST曙光班子大換血?！叭A泰系”的原掌舵者出局，此前公司股東和管理層激烈爭論中的重要角色賈木云，以及孔雀表業(yè)的兩名重要人物梁衛(wèi)東和李全棟（被聘任為總裁）進(jìn)入非獨立董事候選人名單。此外，曾任職于五礦發(fā)展、萬達(dá)電影、陽光保險等A股和H股上市公司的臧志斌，被聘為董秘。

隨著管理層更迭，縈繞在ST曙光上方的中小股東與原管理層之間的纏斗，大概率將走向落幕。近年來，華晨違約、重整、相關(guān)人士被查等事件頻發(fā)，ST曙光作為遼寧省自主品牌車企，在東北汽車產(chǎn)業(yè)版圖中的重要性有所強(qiáng)化。董事會團(tuán)隊變化，會否使ST曙光在經(jīng)營企穩(wěn)與運營合規(guī)方面迎來轉(zhuǎn)機(jī)，有待時間給出答案。從目前跡象來看，公司還面臨著多重挑戰(zhàn)，有待逐一化解。

董事會監(jiān)事會提前換屆選舉

中小股東與ST曙光前董事會的鏖戰(zhàn)，已經(jīng)持續(xù)了近兩年時間。從目前來看，中小股東陣營方取勝。

2021年9月，曙光股份籌劃收購奇瑞S18（瑞麒M1）、S18D（瑞麒X1）車型的技術(shù)，用于開發(fā)生產(chǎn)純電動轎車及SUV。這成為雙方纏斗的起點。當(dāng)時，中小股東籌劃自行召開一場臨時股東大會，他們認(rèn)為有必要終止這場購買重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)型新能源的關(guān)聯(lián)交易，并改選公司董事會；另一方面，當(dāng)時以宮大為首的原董事會則認(rèn)為違規(guī)召集股東大會的游資股東，通過“圍獵”獲利的投機(jī)模式，已經(jīng)嚴(yán)重干擾了上市公司既定戰(zhàn)略的穩(wěn)步推進(jìn)。

從當(dāng)時卷入內(nèi)斗的多方來看，各有因由、各有訴求，同時也各有瑕疵。中小股東方代表中所持曙光股份（即ST曙光），有面臨凍結(jié)或拍賣的情況；上市公司本身擁有傳統(tǒng)燃油車和新能源汽車雙重資質(zhì)，但業(yè)績的頹勢也引發(fā)投資者擔(dān)憂，且這場關(guān)聯(lián)交易也被市場廣泛質(zhì)疑。

2022年，千名中小股東通過線上和線下投票表決的方式，參加了由深圳中能等七名股東自行召集召開的ST曙光2022年第一次臨時股東大會，并表決通過了罷免公司時任董事、監(jiān)事，選舉新任公司董事、監(jiān)事及終止購買資產(chǎn)等共計22項議案。由于正值疫情期間，此次臨時股東大會在召集、召開程序及決議效力等方面存有爭議，此后相關(guān)方也就此提起了多起訴訟。

此后雙方力量持續(xù)焦灼，直至本月上旬的一紙法院終審判決，才使搖擺不定的天平有了明確指向。

ST曙光8月4日收到遼寧省丹東市中級人民法院判決書，判決駁回上訴，維持原判。此前一審判決ST曙光股東自行召集2022年第一次臨時股東大會決議有效，并要求ST曙光于判決生效之日起30日內(nèi)辦理上述決議通過的董事、監(jiān)事的工商變更登記。這相當(dāng)于認(rèn)定了ST曙光2022年第一次臨時股東大會決議效力。

多重挑戰(zhàn)待解

從公布的新一批董事會成員來看，構(gòu)成了從90后到70后的階梯式團(tuán)隊布局。

其中本次纏斗中中小股東的代表性人物之一賈木云入列。他是1976年出生，畢業(yè)于太原理工大學(xué)，碩士學(xué)歷，中國注冊會計師（CPA）。在不少股份制公司任過職，包括易通商聯(lián)科技股份有限公司董事長總經(jīng)理、廣東易通鼎盛科技股份有限公司董事長董事兼總經(jīng)理、集藥方舟 (廣東) 科技股份有限公司董事長總經(jīng)理等。2022年10月，他出任方舟時代健康產(chǎn)業(yè)（深圳）集團(tuán)有限公司副董事長、總經(jīng)理。

李全棟則有“老曙光”背景。他1975年出生，1997年7月入職遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司，曾任職財務(wù)經(jīng)理、事業(yè)部財務(wù)總監(jiān)、集團(tuán)財務(wù)管理部部長、財務(wù)總監(jiān)、副總裁；2020年12月，任職威馬汽車科技集團(tuán)有限公司內(nèi)審中心總經(jīng)理；2022年9月，任職孔雀表業(yè)（集團(tuán)）有限公司執(zhí)行總裁。

雖然新的管理團(tuán)隊有望落定，但ST曙光的諸多問題擾亂如麻，不少挑戰(zhàn)依然懸而未決。

首先，有市場認(rèn)為，ST曙光的股權(quán)和管理權(quán)的平衡還未到終局。一方面是本次管理權(quán)能否平穩(wěn)交接依然是市場關(guān)切的重要視角，另一方面，還有來自公司易主所帶來的一些不確定性。

目前，ST曙光原控股股東華泰汽車因自身債務(wù)問題，其所持有的ST曙光股份不斷遭到拍賣，目前已經(jīng)失去控股地位。北京維梓西通過參與競拍已經(jīng)成為ST曙光新的第一大股東。有部分市場擔(dān)心，未來ST曙光會否面臨新任第一大股東改組等訴求。

其次，此前ST曙光籌劃向原控股股東實控方購買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易。當(dāng)時，這個點燃中小股東與管理層內(nèi)斗的導(dǎo)火索，一方面被中小股東不?！皳浠稹保硪环矫嬉苍诒辉芾韺映掷m(xù)推進(jìn)，且ST曙光支付了首期價款，因此，相關(guān)交易和交割資產(chǎn)如何處理，是擺在ST曙光面前的敏感問題。

在最新披露的公告中，ST曙光明確，針對該次相關(guān)股東自行召集的2022年第一次臨時股東大會決議是否有效的2份案件以及是否可撤銷的2份案件，法院已對其中一份股東大會決議是否可撤銷案件做出了終審判決，該終審判決結(jié)果為臨時股東大會決議不可撤銷；對其中一份股東大會決議是否有效的案件做出終審判決，該終審判決結(jié)果為臨時股東大會決議有效。

最后，也是更大的挑戰(zhàn)，依然來自于經(jīng)營壓力與合規(guī)治理。

華泰汽車入主ST曙光以來，正值中國汽車產(chǎn)業(yè)劇烈震蕩的周期。在產(chǎn)業(yè)的激烈競爭中，ST曙光戰(zhàn)略難支，營收和凈利潤水平明顯下滑。今年上半年，ST曙光預(yù)計虧損超過億元。且下半年目前也尚未出現(xiàn)反轉(zhuǎn)跡象。據(jù)公司8月5日披露的7月份產(chǎn)銷數(shù)據(jù)快報，當(dāng)月僅生產(chǎn)整車10輛；整車銷售18輛。

合規(guī)治理也是擺在公司董事會新成員面前的一大難題。去年，公司就被出具了保留意見加與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性事項段的《2022年度財務(wù)報表審計報告》以及否定意見的《2022年度內(nèi)部控制審計報告》，這表明內(nèi)控相關(guān)事項能否解決存在不確定性。

有媒體統(tǒng)計顯示，2020年以來，ST曙光及公司相關(guān)責(zé)任人曾6次被交易所出具監(jiān)管工作函，4次被給予監(jiān)管警示，2次被通報批評，1次被公開譴責(zé)；因規(guī)范運作和信息披露等方面存在問題，ST曙光還曾兩次被遼寧證監(jiān)局采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施，1次被遼寧證監(jiān)局出具警示函。

（文章來源：證券時報）

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